如果您对文章有更深入的见解与想法，可以联系本文作者：南京市创新投资集团法务尽调部  张政 zhangz@njicg.com

随着对芯片降本的旺盛需求，主流的晶圆尺寸逐步由4寸、6寸、8寸演变到目前的12寸，晶圆尺寸的增大意味着生产工序复杂性的提高，而FAB厂中任何一个生产环节出现细微差错都将直接影响晶圆的良率和生产效率。

CIM（计算机集成制造）是半导体领域的一个综合性解决方案，涵盖了从设备监控、生产调度到工艺控制和产品追溯等多个关键环节，通过对工厂设备实时运行数据的采集、处理和分析，可以实现全制造流程的优化管理，从而提高工厂的良率和效率。CIM软件由MES（生产执行系统）、EAP（装备控制平台）、SPC（统计过程控制）、YMS（良率分析控制系统）、APC（先进过程控制）、FDC（故障侦测及分类）、RCM（远程控制管理系统）等数十种系统组成，就其作为半导体制造流程中不可或缺的、高度复杂的核心软件而言，其重要性类似于芯片设计环节EDA工具的地位。

目前美国的应用材料和IBM两家公司占据全球CIM软件市场约80%份额，国产CIM软件公司呈现出多而不强的局面，暂未跑出一家龙头上市公司。根据公开信息查询结果，目前国产CIM软件主要厂商及最新融资情况如下图所示：

图片如何对国产CIM软件项目进行法律尽调，系本文的重点讨论事项。

01 关注项目公司的销售合同内容

因CIM软件涵盖数十种子系统，其中技术门槛和价值量最高的为MES系统，项目方可能宣称自己的CIM系统已得到标杆客户的验证，但实质上销售内容可能仅为低价值量的部分子系统。

通过梳理项目公司的销售合同台账并核验大额销售合同，可重点统计已签约合同标的情况，包括报告期内MES系统的销售合同数量、销售金额占比、除MES外其他子系统的销售占比变化等情况。通过该类统计结果可以明确看出公司的核心优势系统具体是哪一种以及公司是否具备全栈解决方案的交付能力，如销售合同标的中MES相关合同较少甚至只有其他子系统销售，则说明公司目前输出的产品仍属于价值偏低的范畴。

除销售标准的软件模块外，目前部分客户会要求公司提供软硬件一体化交付服务，此时需要调取对应硬件的采购合同，核查项目公司与硬件供应商关于软件开发的特别约定，确认项目公司是否被许可对硬件设备的软件部分进行改造，以规避后续侵权的风险。

此外，需要特别关注项目公司的合同类型构成。如果大部分合同聚焦于为客户提供定制开发技术服务或软件升级维护等高度依赖人力的服务，而非标准化软件模块的销售或许可，则需要高度谨慎地论证其核心价值和商业模式，警惕其本质上更接近技术服务外包公司而非拥有核心软件产品的公司。

02 关注项目公司的销售模式

通过对项目公司已签约销售合同的核查，可以进一步分类统计项目公司作为分包商和总包商的比例，如公司作为分包商签署的销售合同比例较高，则意味着公司更多的是扮演的是分包商的角色，在具体项目中仅承担单一软件模块的相关工作，且合同地位较为弱势。从侧面来说，终端客户也可能更直观地认可总包商的技术能力和集成能力。

从另一方面讲，如果已签署的销售合同大多数是分包合同，项目公司的回款难度则会进一步加大。因为总包方，总包方地位更加强势，其在合同条款中一般会约定其收到终端客户的回款后方才支付项目公司的采购款，因此项目公司存在额外的垫资风险，此时需要特别注意公司的整体现金流情况。

03 关注项目公司大客户变动情况以及行业覆盖度

通过统计报告期内大客户的复购情况，可以进一步验证终端客户对公司产品的认可度。如终端客户未持续采购，则需要进一步核实具体原因，是否存在因公司产品未符合客户要求而未持续采购的情况，还是存在因终端客户因周期性波动导致建厂速度放缓，或是因终端客户自建软件开发系统的情况；同时还需结合是否存在原厂升级替换等情况进行分类分析。

CIM软件本身属于广义的工业软件范畴，除在半导体领域的大量应用外，凡是涉及多工序生产流程且自动化程度要求较高的高端制造行业，都可以使用该软件来进行质量管理以及提供生产效率。尽调过程中可以重点关注项目公司的终端行业覆盖广度，通过对报告期内的客户结构分析，可以清晰地看出公司产品在终端行业应用情况的变化。

04 关注项目公司人力外包使用情况

CIM软件的部署客户往往需要项目公司员工长期驻场进行技术支持。为降低运营成本，软件公司往往会使用大量的劳务外包人员完成该项工作。针对存在大量劳务外包情况的项目，需特别关注公司与劳务外包公司签署的合同，明确外包人员的具体职责，尤其是否存在外包人员参与项目公司核心软件产品的开发的情况。

尽调方可要求调取公司外包人员管理台账，核实各具体项目对应的劳务外包人员数量，并取得报告期内的工时单及对应的结算单据；还需要格外关注该外包公司是否为专门服务项目公司而成立，以及是否与项目公司存在关联关系。

除专门的人力劳务外包公司外，如第三方外包公司本身还经营其他业务，要特别注意其经营的其他业务是否与CIM软件业务相关、项目公司使用该外包方的合理性，以及是否存在商业秘密泄露的风险等问题。

05 关注项目公司核心人员过往履历

CIM软件采集的数据需涵盖晶圆的所有生产环节，能够产出CIM软件系统的公司不仅需要拥有一批优秀的软件工程师，更需要一批对晶圆所有生产环节都非常熟悉的业内人士。通过核查核心人员的过往从业经历，可以简单统计其中软件人员及硬件人员占比情况，如果项目公司的核心人员缺乏FAB厂生产经验，仅仅依靠纯软件开发人员很难真正推出可靠的CIM软件。

综上所述，在选择CIM软件项目标的投资时，需要尽可能考虑如下因素：①软件模块矩阵多，可复用比例高；②MES产品销售合同数量、金额占比高；③面向终端客户直销占比大；④拥有稳定和持续性的标杆客户、终端行业覆盖广；⑤核心人员既具有高端软件开发经验，又具备丰富的FAB厂生产经验的项目。

来源：法务尽调部 张政

审核：薛瑶

发布：尤异