如果您对文章有更深入的见解与想法，可以联系本文作者：南京市创新投资集团风险控制部 何文卿 hewq@njicg.com
财务尽职调查在投资中扮演着至关重要的角色，其核心目标是通过对目标公司财务情况的分析识别可能影响交易的潜在财务风险、评估目标公司的长期业务持续性和盈利能力，并确定目标公司的真实价值。
生命健康领域覆盖了生物医药、医疗器械、生命科学工具及服务、医疗保健用品、保健护理服务和各类医疗生物+等多个细分行业。截至2024年11月，生命健康领域A股上市公司约517家，总市值约6.33万亿元。鉴于不同细分行业都有其独特的风险点和特性，因此财务尽职调查需要根据行业特点制定具有针对性的策略。本文主要通过对生物医药、医疗器械和生命科学工具及服务这三个主要赛道的风险分析，浅析相应的财务尽职调查策略。
一、生物医药领域
(一)典型风险
生物医药行业主要包括西药体系下的各类创新药及仿制药企业，根据行业研发周期长、受监管政策影响显著和依赖销售渠道等特点，我们梳理了主要风险点如下：
1.研发风险：生物医药行业以研发为核心，面临长周期、高投入和成药结果高度不确定的风险。
2.持续经营风险：生物医药企业在早期阶段通常依赖外部融资，存在高度依赖外部持续性融资的风险。
3.市场风险：药品市场规模受医保政策、竞争对手和专利保护期影响较大。
4.收入确认与成本分摊风险：企业可能提前确认里程碑收入或低估研发成本，导致财务数据失真。
5.研发资本化风险：企业可能为了减少当期损益美化经营成果，存在将研发支出不恰当资本化的风险。
6.销售费用支出风险：企业可能为了销售渠道搭建与市场拓展，存在向下游支付不正当佣金返利或商业贿赂的风险。
(二)典型策略
针对上述的主要风险点，我们总结了日常工作中针对性的主要财务尽职调查策略：
1.压力测试财务模型：模拟研发失败、专利失效或市场环境变化对公司现金流和盈利能力的影响。
2.分析专利和知识产权状况：评估专利布局、剩余保护期及其对未来收入的影响。
3.检查收入确认与成本分摊政策：审查药品收入的确认方法及研发成本的分摊比例是否符合会计准则。
4.审查研发支出与资本化处理：深入分析研发费用是否符合会计准则的资本化处理要求。
5.销售费用合理性核查：对于销售费用中的市场费用、推广费用或其他大额性质支出进行核查分析，明确相关费用实质;同时关注其他应付款或者预提费用的往来科目，是否存在异常对手方。
二、医疗器械行业
(一)典型风险
医疗器械行业主要包括各类医疗设备和医用耗材企业，根据产品技术持续迭代周期短、受监管政策影响显著和入院方式特殊性等特点，我们梳理了主要风险点如下：
1.产品迭代与技术风险：医疗器械的技术更新迭代较生物医药行业更快，且仿制壁垒更低，因此，若研发迭代进度滞后，失去市场竞争力的风险较高。
2.监管与注册风险：医疗器械需要通过监管机构的认证，虽然获取医疗器械证的风险较药品研发低，但依然存在注册失败导致产品无法上市的风险。
3.市场准入与商业化风险：医疗器械对医院入院和经销商的依赖性更强，销售渠道搭建引发的商业化不及预期的风险较高。
4.制造和库存管理风险：产品需要符合严格的质量标准，批次稳定性至关重要，质量缺陷或者库存积压将对企业经营造成重大不利影响。
(二)典型策略
针对上述的主要风险点，我们总结了日常工作中针对性的主要财务尽职调查策略：
1.核查产品开发与注册成本：关注研发费用的合理性及相关成本的分摊是否符合实际情况;关注研发、申报注册及未来生产相关的现金支出对公司现金流及持续经营的影响。
2.分析销售渠道与客户集中度：评估销售收入是否依赖单一渠道或客户，以及该等集中度对企业经营风险的影响。
3.检查库存与质量管理：评估目标公司的成本构成及良品率，并关注企业存货管理政策是否合理，核查是否存在库存商品滞销、报废及期后大额退回的风险。
4.评估毛利率与定价策略：核实不同产品的毛利率水平及其波动原因，评估定价是否具备竞争力。
三、生命科学工具及服务行业
(一)典型风险
生命科学工具及服务行业主要包括各类CRO和CDMO企业，根据依赖上游公司研发投入、项目执行周期较长和研发环境搭建投入较高等特点，我们梳理了主要风险点如下：
1.客户重复度与依赖性风险：CRO/CDMO企业往往服务于各类制药公司，客户重复度高且市场竞争激烈属于买方市场，议价能力较低。
2.市场景气度与需求波动风险：行业发展受生物医药市场的景气度影响显著，医药行业不景气向上传导导致订单减少。
3.合同履约与项目管理风险：项目通常周期较长，合同条款复杂，可能存在履约不当或未能按期交付的风险。
4.资本支出与单位成本上升风险：大型研发/生产设施前期资本性投入金额较高，在订单不及预期的情况下存在产能利用不足从而导致固定资产折旧对成本的压力。
(二)典型策略
针对上述的主要风险点，我们总结了日常工作中针对性的主要财务尽职调查策略：
1.核查客户结构与收入稳定性：分析客户集中度，评估收入的多样性及抗风险能力。
2.分析项目进度与收入确认：核查时段法下采用里程碑确定履约进度是否恰当;其次，评估里程碑付款进度是否与实际履约进度相匹配;最后要考虑各里程碑节点间资产负债表日的收入确认是否恰当。
3.评估资本开支与折旧匹配：分析相关资本性支出的合理性及其对现金流的影响;关注目标公司订单情况和资本性支出的匹配程度及相关折旧费用对企业盈亏的影响。
4.检查成本控制与毛利水平：分析成本结构中直接材料、人工与制造费用的变化，关注订单不及预期的情况下目标公司的成本控制能力。
四、小结
本文简要阐述了对生命健康领域不同细分赛道企业的典型风险和典型财务尽职调查策略。我们认为，鉴于生命健康领域的投资中，
不同细分行业赛道特点存在差异，在对生物医药、医疗器械和生命科学工具及服务这三个主要细分领域的财务尽职调查中，需要结合行业特点，针对各自的风险点制定差异化的尽调策略：生物医药行业重点在于研发、持续经营、收入确认及销售费用的真实性、合理性及准确性;医疗器械行业更关注产品迭代、商业化与生产制造的财务影响;生命科学工具及服务行业则需要分析客户依赖性、项目履约能力、收入确认合理性及资本性支出。
通过有针对性的执行尽职调查策略和识别风险，可以为投资决策提供不同视角下的判断依据。
来源：风险控制部 何文卿
审核：薛瑶
发布：尤异